与朋友合伙一起开公司创业，应提前谈妥的15个事项
几个朋友想一起开公司创业，需要提前把哪些事项谈妥？本文提供参考方案并详细说明为何要这么做。（本文举例自然人一起创业成立有限公司）
新公司法第三十二条公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
公司法已经给了我们明确的指引了，这六个方面是开公司的法定要件。其他还有诸如董事会、监事会、总经理、财务负责人、股东退出机制等，也是实务中必需的。
- 公司名称
公司取什么名称？在哪里注册登记？选有限公司形式还是其他？这些问题，需要在开公司的第一阶段确定下来，各方应无异议。
2.住所
公司在哪里办公？是租赁还是购买？是向外人租赁还是向某个股东租赁？租金多少？这些问题需要在开公司的第一阶段确定下来，否则会产生利益纠纷。
3.注册资本
公司注册资本总额是多少？各自投入多少？能否按管理成本入股？分几年实缴？注册资本的问题是开公司的核心所在了。
各自投入多少又涉及到持股比例，持股比例超50%、达到三分之二又涉及到股东会表决权的权重。即持股33%与34%虽出资差异很小，但在表决权中可能影响极大。
如果两个股东，是否能各自持股50%？笔者建议一般情况下不要如此分配股权，因为两人各持股50%时，会产生无法作出决议的情形。
能否以劳动、管理能力入股？不行。公司法规定非货币资产出资需进行评估，劳动力、管理能力无法评估，这两项列入“创始人职务和薪酬”进行考量。
第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
4.股东退出机制
股东不想干了，投入公司的钱能否随时退出？这个要提前谈妥。无约定的话，按《公司法》操作，想退股是非常难的。因为这涉及到公司财产独立、债权人利益保护等机制。
第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
5.借款和担保
公司能否借款给股东？发生时如何表决？利息如何计算？股东能否借款给公司？利息如何计算？这些都需要提前谈。因为除了关联交易可能影响股东利益，关联借款和关联担保也是有重大影响的。
6.分红原则
公司赚钱了，是倾向于分红还是倾向于加大投入？建议有一个初步的方案。
7.经营范围和关联交易
公司的主营业务是什么？需要投入的成本是多少？需要招聘多少人员？预计利润情况如何？这些也要提前谈吧，否则其中一个股东事后发现还不如存银行，那很伤友谊。
如果涉及到关联交易，利润、结款等都需要提前谈妥。关联交易是公司股东矛盾高发点。
8.谁担任法定代表人
法定代表人意味着对外代表公司执行事务的权利，也代表着可能被拘留、限高的责任，谁来当需要提前谈妥。
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
9.是否设董事会，谁当董事长
第七十五条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
董事会是现代公司治理的核心，公司是否设董事会，关系到对于这个治理机构，是一个人(唯一董事)说了算，还是各董事一人一票表决。
如果设董事会，由哪几个人组成？这些涉及到董事会的表决。
董事会的职权如何规定？董事会职权与股东会职权如何划分？这涉及到是一人一票表决还是按持股比例表决。
10.是否设监事会，谁当监事
第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
监事行使监督董事、高管的权力，公司可以设监事会，也可以只设一名监事，也可以不设监事。
11.是否设经理，谁当总经理
总经理由董事会聘任或解聘，由谁来担任？总经理的职权由章程进行规定，该如何规定？总经理是否进入董事会？
12.确定财务负责人
公司正常运转，合规的财务制度是必不可少的。财务负责人如何产生？
13.创始人薪酬
股东投入的出资可以获得分红；如果股东担任董事、经理，参与公司的管理，则应当确定各自的薪酬计算方法。一则避免小股东光干活觉得吃亏了，二则避免大股东通过发工资转移利润。
如果股东从事具体业务，则是否单独计算业务信息费等，也是需要考量的。
14.测算风险
会有哪些市场风险、政策风险？风险发生时的亏损情况？除了亏完注册资本还有其他亏空如何处理？让法定代表人被拘留还是股东们凑钱填补？
15.个性化章程
除上述所列外，章程还可以进行个性化的规定；如果章程无规定，则直接适用公司法的规定。具体见文末链接。
总结：当朋友几个一起开公司创业，请一定记着：你们不仅投入了资金、精力，还押上了人生中的友情。
内容原载于: 律析
